（原標題：吉藥控股“亂局”：新老東家“撕破臉” 重大資產出售或“生變”）

財聯社（南京，記者 王俊仙）訊，正式“易主”不到一年，吉藥控股（300108.SZ）的新老東家就“撕破了臉”——即將在2月18日“對簿公堂”。而原控股股東想要解除表決權委托和一致行動人協議的動作能否生效，將影響吉藥控股最終控制權歸屬，但吉藥控股目前給出的結論是“無法判斷表決權委托和一致行動協議是否已經解除”。

這不僅給吉藥控股的控制權穩定性蒙上一層陰影，還已經影響到公司其它層面——新控股股東提請召開臨時股東會審議改選董事會、監事會等議案，但該請求遭到吉藥控股董事會否決，而上市公司想要出售旗下資產給新控股股東關聯方的動作或也將增添更多不確定性。這樣的局面，對于可能在2021年年報披露后“披星戴帽”的吉藥控股來說，無異于“雪上加霜”。

“易主”不到一年就要對簿公堂

2月14日晚間，吉藥控股公告控股股東吉林省本草匯醫藥科技有限公司（下稱“本草匯醫藥”）收到法院傳票，訴訟涉及公司董事盧忠奎與本草匯醫藥之間股權轉讓糾紛一案。

盧忠奎請求法院判令本草匯支付股權轉讓款本金2325.68萬元及利息，和違約金2000萬元等。此前，本草匯醫藥所持有的吉藥控股1736.97萬股股份，已經因上述股權轉讓糾紛被盧忠奎申請財產保全，而被法院司法凍結。

這距離吉藥控股“易主”不到一年時間。

2020年11月13日，吉藥控股公告稱，原控股股東、實控人盧忠奎與本草匯簽署股份轉讓協議，將其持有5%股權在協議約定的條件成熟時轉讓給后者，同時，盧忠奎、黃克鳳夫婦擬將其合計持有剩余19.23%股份對應的表決權“全權不可撤銷”地委托本草匯行使。

去年3月20日，吉藥控股公告上述股份及表決權轉讓事宜已完成，本草匯持有公司3330.07萬股，占總股本5%，合計享有吉藥控股24.23%表決權，成為吉藥控股新的控股股東，實控人變更為劉舒。

對于該訴訟，吉藥控股公司人士告訴財聯社記者，現在雙方訴訟主要涉及股權轉讓款，但表決權委托的解除是否成立將影響公司控股股東和實控人歸屬。若盧忠奎取回表決權委托，他將重新成為公司控股股東和實控人。

表決權委托是否解除成關鍵

公告顯示，今年1月4日，盧忠奎向本草匯送達《解除表決權委托及一致行動人關系通知書》，終止與本草匯的委托關系及一致行動人關系。

而在回復交易所關注函時，盧忠奎和本草匯在表決權歸屬問題上各執一詞。

盧忠奎直指本草匯未能足額支付股權轉讓款、未履行承諾向上市公司提供資金支持、未按約定協助上市公司完成資產剝離，化解風險，“盧忠奎對本草匯醫藥的履約誠信及資金實力感到頗為失望。”

而本草匯則認為股份轉讓款已將近支付完成，且為吉藥控股化解經營困難和財務危機付出相當的精力和財力，對表決權的解除決定不予認可。

與此同時，吉藥控股聘請的兩家律所出具了結論相反的兩份法律意見書：北京市競天公誠律師事務所認為，委托方撤銷表決權委托與雙方在交易文件中所作出的“全權不可撤銷的委托”的約定不存在矛盾；表決權委托的解除應自委托人向本草匯送達《解除委托通知函》之日起解除；北京中銀律師事務所則認為本草匯與盧忠奎、黃克鳳就盧忠奎、黃克鳳是否享有合法的解除權存在爭議，在人民法院作出生效判決認定盧忠奎、黃克鳳享有合法的解除權之前，盧忠奎、黃克鳳以《通知書》解除表決權委托和一致行動人關系的行為未生效。”

來源公司公告

吉藥控股則在公告中表示公司目前無法作出判斷，因為對該等爭議和糾紛尚未達成一致意見，也未經過有權司法機關作出明確的認定。

上述吉藥控股公司人士告訴財聯社記者，現在公司沒辦法判斷表決權委托和一致行動協議是否已經解除，公司會關注上述訴訟進展，以及協調雙方，但目前協調并沒有什么進展。

上海明倫律師事務所律師王智斌向財聯社記者分析認為，在民事委托領域，委托人可以撤銷委托，這種單方民事行為不需要起訴。如果委托人此前作出過不可撤銷的承諾，那么委托人需要賠償受托人解除委托而遭受的損失。換言之，解除委托和賠償責任并行不悖，委托人有權解除委托但需要承擔賠償責任。亦即被委托人可以在此后起訴要求確認解除效力，并有權要求委托人進行賠償。

對公司影響深遠

業內人士向財聯社記者分析認為，解除表決權委托是否成立不僅影響上市公司控制權穩定性，而且反映出公司股東間存在矛盾，這將耗費新老控股股東更多時間和精力，在股東大會表決環節也可能出現更多分歧，這樣演變下去對上市公司傷害很大，最終可能影響上市公司正常的治理和經營。

不過值得“慶幸”的是，雖然本草匯已經成為吉藥控股的控股股東將近一年時間，但吉藥控股至今未對公司董事會換屆，董事會成員為控制權變更前的董事會成員。

這導致吉藥控股董事會層面出現“分歧”的可能性大為降低，但新的矛盾也因此形成——本草匯試圖改選董事會的提議遭到吉藥控股現任董事會否決。

1月6日，吉藥控股公告收到本草匯提議召開臨時股東會的請求，本草匯擬對吉藥控股董事會和監事會進行換屆選舉，并提名了多位候選人。

但吉藥控股董事會不同意按本草匯要求召開臨時股東會，原因為“本草匯對解除表決權委托尚存異議；在雙方都對同一標的股份主張表決權時，公司無法決定本草匯召集臨時股東大會的合法性，公司需要進一步就此事核查事實，進行法律咨詢。”

對此財聯社記者致電并發送短信至本草匯公開聯系方式，以了解公司后續動作，但截至發稿未獲回復。

或影響重大資產出售

此外財聯社記者注意到，此次解除表決權委托事項，或還將影響吉藥控股正在進行的重大資產出售事項。

根據吉藥控股公告，去年9月公司簽署協議，擬將持有的金寶藥業股份轉讓給本草匯關聯方百利醫藥。然而截至今年2月8日，相關中介機構仍在開展盡職調查、審計等各項工作。

根據盧忠奎回函顯示，其在2021年9月30日與本草匯簽署補充協議約定，本草匯促使上市公司剝離金寶藥業，且在2021年12月31日之前完成金寶藥業的剝離事項。

剝離金寶藥業事項是否以本草匯為主導？此次股權轉讓及解除表決權委托糾紛事項，是否會影響金寶藥業剝離進度？

吉藥控股上述公司人士僅向財聯社記者回復稱：“出售金寶藥業是幾方一起主導的。”

事實上，此次資產出售事項對已經陷入流動性危機的吉藥控股來說意義重大，根據公司日前披露的業績預告，預計公司2021年實現營業收入7億至8億元，歸母凈利潤為虧損4.5億至6.5億元，預計截至2021年末凈資產為-4.18億元至-6.18億元。

而若公司2021年度經審計的財務數據與預告一致，期末凈資產為負值，根據相關規定，吉藥控股的股票將在2021年年度報告披露后被實施退市風險警示（*ST）。

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