（原標(biāo)題：白扔3600萬，步長制藥1元賣資產(chǎn)割了誰的韭菜？）

解奧 徐超

【資料圖】

6月28日晚間至今，山東步長制藥股份有限公司（簡稱“步長制藥”，603858）要轉(zhuǎn)讓控股子公司控股權(quán)的公告發(fā)布后，股吧里便引來投資者一片罵聲，“利益輸送”、“吃相難看”、“手法黑暗”等質(zhì)疑聲不斷。

根據(jù)公告披露，步長制藥要將2021年投資成立的子公司步長濤醫(yī)云健康科技（杭州）有限公司（簡稱“步長濤醫(yī)云健康”）90%的股權(quán)賣給自然人趙蘊華，作價1元。趙蘊華是步長濤醫(yī)云健康另外10%股份持有者天津弗盈恒先健康科技合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“天津弗盈恒先”）的大股東兼執(zhí)行事務(wù)合伙人。

步長濤醫(yī)云健康注冊資本6000萬元，步長制藥持股90%需要繳納注冊資本金5400萬元。

按照公告披露，步長濤醫(yī)云健康的注冊資本金是要在成立后的5年內(nèi)分5期繳納到位。若公告披露屬實的話，則在此次轉(zhuǎn)讓之前，步長制藥已經(jīng)付出3600萬元的注冊資本金，最終只換來1元錢的投資收益。

對于賤賣該資產(chǎn)，步長制藥給出的理由是“虧損”。但從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，步長濤醫(yī)云健康到2022年還是資可抵債，但2023年短短4個月的時間變成了嚴(yán)重的資不抵債。這不免令人詬病。

而在天津弗盈恒先這邊，有多名步長制藥的高管及關(guān)聯(lián)人位列股東名冊。上市公司退出后，這些高管和關(guān)聯(lián)人并沒有退出，步長濤醫(yī)云健康從上市公司資產(chǎn)變成了自然人合伙的資產(chǎn)。

凡此種種，步長制藥轉(zhuǎn)讓步長濤醫(yī)云健康股權(quán)的行為，究竟是及時止損，還是割韭菜？

唯一合資成立的子公司

2021年3月17日步長制藥公告披露，為進一步促進公司“大健康”戰(zhàn)略的布局及業(yè)務(wù)發(fā)展，增強市場競爭力，實現(xiàn)從銷售型向科研型轉(zhuǎn)換、從天然藥物（中藥）（植物藥、動物藥、礦物藥）向全醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈轉(zhuǎn)換、從本土化向全球化轉(zhuǎn)換的戰(zhàn)略，擬對外投資設(shè)立三家控股子公司。

其中兩家涉及移動醫(yī)療設(shè)備的公司，均由步長制藥的控股子公司步長健康科技有限公司的全資子公司天津步長醫(yī)療科技有限公司分別出資2000萬和5000萬設(shè)立。

步長濤醫(yī)云健康是步長制藥“大健康”戰(zhàn)略投資中唯一成立的合資子公司，且是由上市公司親自出資。經(jīng)營范圍涉及移動互聯(lián)網(wǎng)、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院、直播、研發(fā)、計生用品銷售、農(nóng)副產(chǎn)品銷售等。

持股10%的另一個股東天津弗盈恒先，根據(jù)公告披露的背景非常一般。

天津弗盈恒先成立于2020年11月25日，截至2021年1月31日，總資產(chǎn)95元，總負(fù)債5500元，凈資產(chǎn)-5405元，營業(yè)收入0元，凈利潤-5405元。經(jīng)營范圍包括健康咨詢服務(wù)（不含診療服務(wù)）；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信 息咨詢服務(wù)）；企業(yè)管理。

步長制藥為什么要找天津弗盈恒先合作而不是自己全資控股？公告沒有進一步披露，只表示“弗盈恒先與公司及公司控股子公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。”

當(dāng)時公告還稱，設(shè)立新公司不存在損害上市公司及其他股東合法利益的情形，從長遠來看對上市公司的發(fā)展有著積極的影響，符合全體股東的利益和公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略。

股份轉(zhuǎn)讓前突然資不抵債

步長制藥2021年5月14日的公告進一步披露，步長濤醫(yī)云健康總共6000萬的注冊資本均以貨幣出資，股東雙方要在合資公司設(shè)立后的五年內(nèi)按股權(quán)比例分五期繳納出資到位。

首期出資款2000萬要在合資公司成立后的90日內(nèi)繳納到位。從第二年開始，每一年繳納一期，每期1000萬，要在當(dāng)年度開始后90日內(nèi)繳納到位。

2021年7月22日，步長濤醫(yī)云健康正式拿到營業(yè)執(zhí)照。

那么按照約定的出資比例和日期，2021年步長制藥繳納1800萬元，2022年繳納900萬，2023年到4月份須繳納900萬。雖然沒有拿出全部5400萬，但步長制藥已經(jīng)掏出3600萬真金白銀。

至6月28日晚間發(fā)布的轉(zhuǎn)讓公告，步長濤醫(yī)云健康采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，以2023年4月30日為基準(zhǔn)日，資產(chǎn)總額848.19萬元，負(fù)債總額1199.48萬元，凈資產(chǎn)-351.29萬元，評估值446.13萬元，評估增值-94.84萬元，增值率-27%。2023年1-4月營收1.37萬元，凈利潤-2395.00萬元。

而截至2022年12月31日，步長濤醫(yī)云健康資產(chǎn)總額2804.00萬元，負(fù)債總額760.29萬元，凈資產(chǎn)2043.71萬元，2022年營收10.23萬元，凈利潤-3120.13萬元。

這兩筆財務(wù)數(shù)據(jù)均經(jīng)過了審計。步長濤醫(yī)云健康短時間內(nèi)突然從資可抵債變成了資不抵債，引起不少投資者的質(zhì)疑。

對于1元剝離虧損資產(chǎn)，步長制藥在公告中給出的理由是“為整合優(yōu)化現(xiàn)有資源配置，聚焦‘中國的強生，世界的步長’大健康戰(zhàn)略需要。”

多名“自己人”隱身其中

步長濤醫(yī)云健康剛成立的時候，天津弗盈恒先只有兩個股東，趙蘊華持股90%，何泰仁持股10%。

2022年，天津弗盈恒先的股東擴展到9個，其中不乏步長制藥高管以及關(guān)聯(lián)人。如薛人琿是步長制藥董事、副總裁，年薪205萬。王寶才是步長制藥董事、財務(wù)總監(jiān)，年薪93.13萬。楊棄是山東步長醫(yī)藥銷售有限公司法定代表人、執(zhí)行董事。趙曉剛?cè)尾介L愛（上海）醫(yī)療科技有限公司、山東步長啟航醫(yī)藥銷售有限公司監(jiān)事。

王湛是西安步長啟航藥房有限責(zé)任公司法定代表人、執(zhí)行董事。付巍是步長濤醫(yī)云健康法定代表人，步長制藥旗下陜西現(xiàn)代創(chuàng)新中藥研究院有限公司董事。兩人都是步長制藥控股的步長愛（上海）醫(yī)療科技有限公司股東。

王湛和付巍還是銀川腦心同治互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院有限公司的股東，付巍同時是法定代表人。根據(jù)公開報道，銀川腦心同治互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院由中國中西醫(yī)結(jié)合學(xué)會腦心同治專業(yè)委員會建立，這個委員會的主任委員是步長制藥的創(chuàng)始人趙步長。

銀川腦心同治互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院搭建的“濤大夫”健康咨詢平臺，屬于步長制藥旗下產(chǎn)品。步長制藥董事、總裁趙超曾表示，步長制藥要通過打造“濤大夫”這個互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療藥事服務(wù)平臺，先爭奪從醫(yī)院“外流處方”的承接、調(diào)配權(quán)，再向下對接零售藥店。

天津弗盈恒先的另一個創(chuàng)始股東何泰仁，其任法定代表人的北京恒昌健科技集團有限公司，因多起未履行的法院判決，成為限消人員。

其實步長制藥要剝離步長濤醫(yī)云健康，早已有跡象。

步長濤醫(yī)云健康成立時的法定代表人，是趙超。工商記錄顯示，2023年3月28日法定代表人變更為付巍。這個時間，正好是在第三筆注冊資本金要繳納的約定時間內(nèi)。

到2023年6月27日，步長制藥召開第四屆董事會第四十次會議，通過《關(guān)于公司擬轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的議案》，這次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無須召開股東大會。

對步長制藥來說，2023年一季度營收351.5億，凈利潤4.55億，涉及步長濤醫(yī)云健康的投資只占到了微不足道的一小塊。步長制藥公告中也表示，不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生實質(zhì)影響。

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