（原標(biāo)題：風(fēng)范股份跨界光伏硅片 標(biāo)的與主流方向相悖 私募精準(zhǔn)入場(chǎng)公司否認(rèn)內(nèi)幕交易）

財(cái)聯(lián)社7月30日訊（記者 武超）作為特高壓領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，風(fēng)范股份（601700.SH）在利潤(rùn)有下挫趨勢(shì)后，意欲尋求轉(zhuǎn)型。近日，公司計(jì)劃收購(gòu)硅片制造商蘇州晶櫻光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“晶櫻光電”），這也是公司在光伏領(lǐng)域的首次直接投資。

(相關(guān)資料圖)

對(duì)于此舉，風(fēng)范股份公司人士向財(cái)聯(lián)社記者表示，公司目前對(duì)光伏的前景較為重視，很可能將光伏作為雙主業(yè)之一進(jìn)行長(zhǎng)期發(fā)展。而自重組預(yù)案浮出水面，風(fēng)范股份收獲了“三連板”后，7月29日公司對(duì)股票交易異常波動(dòng)進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示。

值得注意的是，在重組前夕，一家百億私募“精準(zhǔn)”買(mǎi)進(jìn)風(fēng)范股份，且公司控股股東范建剛就是大宗交易的轉(zhuǎn)讓方，這也引起了疑似內(nèi)幕交易的猜測(cè)。上述公司人士向財(cái)聯(lián)社記者表示，控股股東減持是個(gè)人投資行為，公司部門(mén)對(duì)收購(gòu)事項(xiàng)的保密工作做得較好，其認(rèn)為不存在內(nèi)幕交易情形。

凈利潤(rùn)連續(xù)下滑后跨界光伏

根據(jù)風(fēng)范股份7月26日發(fā)布的購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)預(yù)案，風(fēng)范股份擬向金世紀(jì)鳳祥、眾啟飛投資、宮本貿(mào)易、信德鑫投資、圓飛達(dá)投資、晶源新能源、韓莉莉、馬燕婷共8名標(biāo)的公司股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)其持有的晶櫻光電98%股權(quán)；全資子公司風(fēng)范綠建擬以支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)黃金強(qiáng)持有的晶櫻光電2%股權(quán)。

公告中還表示，為了配合本次收購(gòu)，風(fēng)范股份擬向不超過(guò)35名特定對(duì)象發(fā)行股份募集資金，所募資金，除了用于本次交易的現(xiàn)金支付外，還將用于補(bǔ)充上市公司及標(biāo)的公司流動(dòng)資金。

從交易雙方的業(yè)務(wù)背景看，此次收購(gòu)屬于跨界收購(gòu)。

風(fēng)范股份主要從事 1000kV 及以下各類(lèi)超高壓輸電線業(yè)務(wù)，雖然有部分下游客戶來(lái)自風(fēng)電、光伏發(fā)電基地，但公司此前沒(méi)有直接參與過(guò)新能源項(xiàng)目；而晶櫻光電是一家光伏硅片制造商，還有少量光伏電站運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。

對(duì)于風(fēng)范股份而言，轉(zhuǎn)型具有一定的緊迫性，公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)近年明顯承壓。從2017年起，除2020年，風(fēng)范股份歸母凈利潤(rùn)不斷下滑。2021年公司凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)0.93億元，同比減少57.29%；2022一季度公司凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)0.18億元，同比減少35.59%。

財(cái)聯(lián)社記者了解到，風(fēng)范股份的壓力主要來(lái)自市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)，公司所處行業(yè)的進(jìn)入門(mén)檻相對(duì)較低，同時(shí)由于近年國(guó)家對(duì)電網(wǎng)建設(shè)的投資規(guī)模巨大，吸引越來(lái)越多的企業(yè)進(jìn)入本行業(yè)，導(dǎo)致國(guó)家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)等重要客戶招投標(biāo)競(jìng)爭(zhēng)愈發(fā)激烈，公司輸電線路鐵塔業(yè)務(wù)增速有所趨緩。

對(duì)于本次交易的目的，風(fēng)范股份也在預(yù)案中進(jìn)行了詳細(xì)披露。一方面，上市公司原主營(yíng)業(yè)務(wù)陷入了行業(yè)瓶頸期，亟需產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)和尋求多元化發(fā)展，此次交易將助力上市公司實(shí)現(xiàn)新能源光伏產(chǎn)業(yè)的布局。另一方面，通過(guò)此次交易，風(fēng)范股份將縱向拓展產(chǎn)業(yè)鏈，自身輸電業(yè)務(wù)的發(fā)展可促進(jìn)上游的光伏發(fā)電消納，而光伏業(yè)務(wù)的加入可推動(dòng)下游原主業(yè)輸電線路鐵塔制造的發(fā)展與革新。

接盤(pán)私募疑與控股股東聯(lián)系緊密

投資預(yù)案披露前，風(fēng)范股份停牌長(zhǎng)達(dá)兩周，而復(fù)牌后的7月26日、7月27日、7月28日公司股票連續(xù)三日漲停。

值得注意，大型私募上海伊洛私募基金管理有限公司在7月12日風(fēng)范股份停牌前進(jìn)駐，踩準(zhǔn)了風(fēng)范股份的并購(gòu)步伐。

據(jù)風(fēng)范股份7月26日披露的股東持股情況，截至7月11日，上海伊洛-紅橡金麟伊洛1號(hào)私募基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)伊洛1號(hào)）持有公司股份2040萬(wàn)股，持股比例為1.79%，為公司第四大股東/流通股東。在風(fēng)范股份2022年一季報(bào)中，伊洛1號(hào)并未現(xiàn)身，這意味著，其是于今年一季度后大舉買(mǎi)入風(fēng)范股份的。

巧合的是，在風(fēng)范股份停牌前夕，風(fēng)范股份曾發(fā)布公告稱(chēng)，控股股東范建剛近日函告公司，其于7月5日通過(guò)大宗交易減持公司股份2040萬(wàn)股，占公司總股本的1.79%，其此次減持已完成。此次減持，范建剛套現(xiàn)總金額為9730.8萬(wàn)元。

7月27日，風(fēng)范股份發(fā)布公告稱(chēng)，經(jīng)與公司控股股東范建剛核實(shí)，其于7月5日通過(guò)大宗交易減持1.79%股份(2040萬(wàn)股)，伊洛 1 號(hào)確為本次大宗交易的受讓方。

上述公司人士向財(cái)聯(lián)社記者表示，上海伊洛曾經(jīng)前往風(fēng)范股份進(jìn)行調(diào)研。但這筆交易中的雙方都屬于個(gè)人投資行為，上海伊洛的舉牌沒(méi)有告知公司。而公司對(duì)收購(gòu)事項(xiàng)的保密工作做得較好，其認(rèn)為不存在內(nèi)幕交易行為。

7月29日，風(fēng)范股份還發(fā)布了控股股東范建剛的書(shū)面回函，其稱(chēng)作為公司的控股股東和實(shí)際控制人，目前不存在涉及風(fēng)范股份應(yīng)披露而未披露的影響風(fēng)范股份股價(jià)異常波動(dòng)的重大事項(xiàng)及信息；不存在可能導(dǎo)致風(fēng)范股份股權(quán)發(fā)生變化的事項(xiàng)。

資料顯示，上海伊洛私募基金管理有限公司成立于2011年2月，注冊(cè)資本1001萬(wàn)元，管理規(guī)模100億元以上。許傳華持有公司25%的股份，任執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

不過(guò)，上海伊洛確與風(fēng)范股份早有聯(lián)系。風(fēng)范股份2020年年報(bào)中，伊洛1號(hào)便曾公開(kāi)現(xiàn)身。彼時(shí)，其持有上市公司股份2255萬(wàn)股，持股比例為1.99%，為公司第四大股東；巧合的是，正是在2020年11月-12月，風(fēng)范股份控股股東范建剛通過(guò)大宗交易減持了公司股份，減持?jǐn)?shù)量恰好為2255萬(wàn)股。

對(duì)于內(nèi)幕交易行為，浙江裕豐律師事務(wù)所副主任厲健律師向財(cái)聯(lián)社記者表示，近年來(lái)，市場(chǎng)上內(nèi)幕交易行為屢禁不止，主要原因有兩個(gè)：一是違法行為越來(lái)越隱蔽，案件查處比較難；二是違法成本仍然比較低，行為人被判處實(shí)刑的案例很少見(jiàn)。此外，內(nèi)幕交易民事賠償司法解釋至今沒(méi)有出臺(tái)，投資者索賠僅有個(gè)案勝訴。

標(biāo)的負(fù)債率79% 業(yè)績(jī)波動(dòng)大

交易價(jià)格方面，風(fēng)范股份則稱(chēng)，標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)審計(jì)、評(píng)估及盡職調(diào)查工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)擬定交易價(jià)格尚未最終確定。

另外，風(fēng)范股份披露了晶櫻光電的財(cái)務(wù)狀況，標(biāo)的近年業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。但去年實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈。2020年、2021年、2022年上半年，晶櫻光電的營(yíng)業(yè)收入分別為4.66億元、8.47億元、6.58億元，歸母凈利潤(rùn)分別為-1.16億元、1.16億元、8670.06萬(wàn)元。

從資產(chǎn)情況來(lái)看，截至今年上半年末，晶櫻光電總資產(chǎn)為24.28億元，總負(fù)債為19.12億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)78.76%。

據(jù)悉，晶櫻光電曾于2017年至2019年在新三板掛牌。2017年6月，晶櫻光電還曾與中金公司簽訂了首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之輔導(dǎo)協(xié)議，2018年8月，雙方簽署了終止輔導(dǎo)協(xié)議。

盡管光伏行業(yè)正處于發(fā)展的風(fēng)口期，絕大部分太陽(yáng)能光伏電池片使用單晶硅片或者多晶硅片作為原材料，但晶櫻光電經(jīng)營(yíng)方面仍然存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。

風(fēng)范股份7月29日提示稱(chēng)，目前晶櫻光電的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中，多晶硅占比超過(guò)50%，當(dāng)前光伏行業(yè)的發(fā)展以單晶硅、高純硅為主流方向，多晶硅及其相關(guān)產(chǎn)品的市場(chǎng)存在被逐步壓縮、甚至淘汰的可能。若這種趨勢(shì)進(jìn)一步延續(xù)，晶櫻光電的經(jīng)營(yíng)將面臨較大的挑戰(zhàn)。

風(fēng)范股份還指出，本次收購(gòu)晶櫻光電100%股權(quán)能否取得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及何時(shí)取得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，均存在一定的不確定性。因此，本次交易能否最終成功實(shí)施存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。

風(fēng)范股份在進(jìn)軍光伏行業(yè)之前，曾兩次籌劃跨界軍工產(chǎn)業(yè)，不過(guò)卻接連失敗。

根據(jù)梳理，2019年12月，該公司擬收購(gòu)北京澳豐源科技股份有限公司，但上述事項(xiàng)在2020年9月未通過(guò)并購(gòu)重組委審核；2021年4月，風(fēng)范股份再度啟動(dòng)收購(gòu)澳豐源，在籌劃兩個(gè)月后，該計(jì)劃再次流產(chǎn)。

而對(duì)于現(xiàn)階段轉(zhuǎn)型光伏的風(fēng)險(xiǎn)性，上述公司人士向財(cái)聯(lián)社記者表示，目前投資計(jì)劃處于草案階段，詳細(xì)的審計(jì)評(píng)估數(shù)據(jù)還沒(méi)出來(lái)，公司會(huì)在拿到數(shù)據(jù)之后，選取時(shí)間點(diǎn)進(jìn)行相關(guān)的會(huì)議討論。

（編輯：曹婧晨）

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