4月13日，資本邦了解到，科創(chuàng)板公司瑞可達(dá)(688800.SH)發(fā)布關(guān)于蘇州瑞可達(dá)連接系統(tǒng)股份有限公司向特定對象發(fā)行股票申請文件的審核問詢函。

根據(jù)《證券法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及上交所有關(guān)規(guī)定等，上交所審核機(jī)構(gòu)對蘇州瑞可達(dá)連接系統(tǒng)股份有限公司(以下簡稱發(fā)行人或公司)向特定對象發(fā)行股票申請文件進(jìn)行了審核，并形成了首輪問詢問題。

1.關(guān)于本次募投

1.1關(guān)于新能源汽車關(guān)鍵零部件項(xiàng)目

根據(jù)申報材料，1)新能源汽車連接器是發(fā)行人的主要產(chǎn)品，

該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后將實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)1,200萬套的生產(chǎn)能力，與公司現(xiàn)有產(chǎn)品生產(chǎn)工藝相似;IPO募投項(xiàng)目將實(shí)現(xiàn)160萬套的生產(chǎn)能力。下游新能源汽車行業(yè)快速發(fā)展，在汽車電子系統(tǒng)、換電、快充和儲能等新的應(yīng)用領(lǐng)域?qū)B接器產(chǎn)生新的技術(shù)需求。2)連接器行業(yè)具有全球化的特征，競爭充分，歐美、日本公司在產(chǎn)品技術(shù)和產(chǎn)業(yè)規(guī)模上均具有較大優(yōu)勢;連接器企業(yè)往往與下游客戶保持長期、穩(wěn)定的合作關(guān)系，有較強(qiáng)的客戶壁壘，成為供應(yīng)商需要通過客戶認(rèn)證。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)報告期內(nèi)及未來規(guī)劃的新能源汽車連接器產(chǎn)能變動情況，并結(jié)合主要現(xiàn)有客戶及新增客戶的需求及訂單情況，說明本次擴(kuò)產(chǎn)融資的必要性、合理性，短期內(nèi)再次擴(kuò)產(chǎn)是否存在無法滿足下游行業(yè)技術(shù)需求變化的風(fēng)險;(2)結(jié)合下游市場空間、行業(yè)競爭格局、可比公司擴(kuò)產(chǎn)情況、技術(shù)對比優(yōu)劣勢、客戶認(rèn)證情況、在手訂單等情況，分析該項(xiàng)目新增的合理性及產(chǎn)能消化措施。

1.2關(guān)于研發(fā)中心項(xiàng)目

根據(jù)申報材料，1)該項(xiàng)目涉及新能源、通信、軍工等領(lǐng)域的連接器研發(fā)。2)該項(xiàng)目的建筑及裝修工程主要對應(yīng)13,872平方米的研發(fā)大樓，設(shè)備購置對應(yīng)275套/臺的研發(fā)設(shè)備、檢驗(yàn)檢測設(shè)備等。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)該項(xiàng)目在上述領(lǐng)域計劃進(jìn)行的研究項(xiàng)目、預(yù)計形成的研發(fā)成果、擬開發(fā)的產(chǎn)品;(2)上述各研發(fā)領(lǐng)域?qū)?yīng)的市場空間、競爭格局，發(fā)行人的市場拓展情況;(3)結(jié)合公司在上述領(lǐng)域的人員和技術(shù)儲備情況，分析該項(xiàng)目實(shí)施的可行性;(4)結(jié)合公司現(xiàn)有的及該項(xiàng)目擬新增的研發(fā)場地面積、研發(fā)人員數(shù)量、研發(fā)設(shè)備數(shù)量及用途，分析該項(xiàng)目新建研發(fā)大樓、購置設(shè)備的合理性和必要性。

1.3關(guān)于項(xiàng)目實(shí)施

根據(jù)申報材料，公司已與蘇州市吳中經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)招商局簽署《投資協(xié)議書》，確定了上述項(xiàng)目建設(shè)用地安排，正在履行購地程序;發(fā)行人尚未取得上述項(xiàng)目備案立項(xiàng)、環(huán)評批復(fù)。

上交所要求發(fā)行人根據(jù)《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》問題5補(bǔ)充披露募投項(xiàng)目用地情況。

要求發(fā)行人說明：上述項(xiàng)目購地、項(xiàng)目備案立項(xiàng)、環(huán)評批復(fù)的進(jìn)展，預(yù)計完成的時間，是否具有重大不確定性。

同時要求保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》第十二條、《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》問題20進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，請發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

2.關(guān)于前次募投

根據(jù)申報材料：(1)發(fā)行人前次募投項(xiàng)目募集資金總額34,983.34萬元，截至2021年9月30日，已累計使用募集資金總額8,380.75萬元，占比23.96%;(2)截至2021年9月30日，發(fā)行人前次募投的高性能精密連接器產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的完工程度為0.91%;(3)2022年2月28日召開了第三屆董事會第十二次會議決議通過了本次發(fā)行相關(guān)的各項(xiàng)議案，本次募投距前次募集資金到位日小于18個月。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)前次募投項(xiàng)目募集資金的后續(xù)使用計劃及預(yù)期進(jìn)度、項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)展及后續(xù)建設(shè)情況，前次募投的募集資金用途是否發(fā)生變更，前次募投項(xiàng)目與本次募投項(xiàng)目所生產(chǎn)產(chǎn)品和技術(shù)的差異情況，并說明前次募投與本次募投的時間間隔是否符合《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》問題1的規(guī)定;(2)前次募投項(xiàng)目截至2021年9月30日完工程度較低的原因，并結(jié)合前次募集資金的使用進(jìn)度情況，說明本次融資的必要性及合理性。

同時要求保薦機(jī)構(gòu)按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》問題1的要求進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，請申報會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，并請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師出具前募資金最新使用進(jìn)度的專項(xiàng)報告。

3.關(guān)于補(bǔ)充流動資金

根據(jù)申報材料：(1)公司本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金不超過70,000.00萬元，其中用于補(bǔ)充流動資金的金額為21,000.00萬元，占比30%;(2)根據(jù)項(xiàng)目投資概算，新能源汽車關(guān)鍵零部件項(xiàng)目預(yù)備費(fèi)擬使用募集資金906.51萬元，研發(fā)中心項(xiàng)目預(yù)備費(fèi)擬使用募集資金253.24萬元。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合發(fā)行人現(xiàn)有貨幣資金的安排情況及未來的資金缺口，說明本次補(bǔ)流的必要性及規(guī)模合理性;(2)結(jié)合報告期內(nèi)各項(xiàng)募投項(xiàng)目的非資本性支出情況，說明本次募投實(shí)質(zhì)上用于補(bǔ)流資金的規(guī)模及比例，是否符合《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》問題4的相關(guān)規(guī)定。

同時要求保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師結(jié)合《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》問題4的相關(guān)要求，說明本次補(bǔ)流規(guī)模的合理性，并提供對于發(fā)行人非資本性支出認(rèn)定的專項(xiàng)核查意見。

4.關(guān)于融資規(guī)模和收益測算

4.1關(guān)于融資規(guī)模

根據(jù)申報材料及公開資料：(1)發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額不超過70,000.00萬元，其中用于新能源汽車關(guān)鍵零部件項(xiàng)目39,500.00萬元，研發(fā)中心項(xiàng)目9,500.00萬元，補(bǔ)充流動資金21,000.00萬元;(2)新能源汽車關(guān)鍵零部件項(xiàng)目將在公司現(xiàn)有產(chǎn)能基礎(chǔ)上新增1,200萬套新能源汽車連接系統(tǒng)產(chǎn)品的產(chǎn)能;根據(jù)IPO招股說明書，發(fā)行人前次募投高性能精密連接器產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目募集資金承諾投資總額25,000.00萬元，項(xiàng)目建成后將新增年產(chǎn)1,900萬套(折合5,700萬件)通信連接器，160萬套新能源汽車連接器的生產(chǎn)能力。

同時要求發(fā)行人說明：(1)本次募投項(xiàng)目各科目投資數(shù)額的測算依據(jù)、過程、定價依據(jù)及公允性;涉及建筑及裝修工程建設(shè)的，說明各項(xiàng)工程的建筑面積、單位造價情況;涉及設(shè)備購置的，說明購置主要設(shè)備的用途及定價依據(jù);(2)本次募投項(xiàng)目預(yù)計實(shí)現(xiàn)產(chǎn)量與投資總額的匹配關(guān)系。

4.2關(guān)于收益測算

根據(jù)申報文件：(1)新能源汽車關(guān)鍵零部件項(xiàng)目測算運(yùn)營期為12年，其中第二年建設(shè)完成并進(jìn)入運(yùn)營期;預(yù)計項(xiàng)目建成當(dāng)年達(dá)產(chǎn)率為30%，次年為80%，下一年起為100%;(2)項(xiàng)目完全達(dá)產(chǎn)后可實(shí)現(xiàn)年新增銷售收入60,000.00萬元，年新增凈利潤年均7,125.23萬元，項(xiàng)目內(nèi)部收益率為15.21%(稅后)，稅后靜態(tài)投資回收期為7.36年(含建設(shè)期)。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)本次募投新能源汽車關(guān)鍵零部件項(xiàng)目收益測算的具體過程及依據(jù)，項(xiàng)目建設(shè)各年達(dá)產(chǎn)率的測算依據(jù);(2)項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)后，相關(guān)折舊、攤銷對公司財務(wù)狀況的影響。

同時要求保薦機(jī)構(gòu)按照《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》問題22的要求進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，請申報會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

5.關(guān)于財務(wù)性投資

根據(jù)申報材料及公開資料：(1)截至2021年9月末，發(fā)行人交易性金融資產(chǎn)余額為36,958.42萬元;(2)根據(jù)發(fā)行人年報，截至2021年12月31日，發(fā)行人長期股權(quán)投資1,200萬元，其他權(quán)益工具投資109.22萬元。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)長期股權(quán)投資和其他權(quán)益工具的具體投向，是否構(gòu)成財務(wù)性投資;(2)本次發(fā)行董事會決議日前六個月至本次發(fā)行前新投入的和擬投入的財務(wù)性投資情況，是否從本次募集資金總額中扣除;(3)最近一期末，發(fā)行人是否存在持有金額較大的財務(wù)性投資(包括類金融業(yè)務(wù))情形。

6.關(guān)于應(yīng)收賬款

根據(jù)申報材料：(1)2018年末至2021年9月末，發(fā)行人應(yīng)收賬款分別為23,792.74萬元、23,047.82萬元、20,246.70萬元和31,011.68萬元，占同期資產(chǎn)總額的比例分別為29.14%、27.50%、21.07%和22.09%;(2)報告期內(nèi)，受新能源汽車補(bǔ)貼退坡影響，公司多家新能源汽車客戶出現(xiàn)回款困難的情況，導(dǎo)致公司單項(xiàng)計提了大額應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備，影響了公司的業(yè)績表現(xiàn)。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)截至最近1期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款的賬齡、對應(yīng)的主要客戶及截止目前的回款情況，主要的逾期應(yīng)收賬款的對應(yīng)客戶及回款情況，并結(jié)合上述情況說明發(fā)行人減值準(zhǔn)備計提的充分性;(2)下游客戶出現(xiàn)回款困難對公司業(yè)務(wù)及本次募投項(xiàng)目開展的具體影響。

7.關(guān)于實(shí)際控制人

根據(jù)申報材料，吳世均直接持有公司29.86%的股份;同時通過聯(lián)瑞投資間接持有本公司0.88%的股份，通過員工戰(zhàn)配資管計劃間接持有本公司0.46%的股權(quán)，系公司的控股股東、實(shí)際控制人。本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)吳世均是否直接或間接參與認(rèn)購本次發(fā)行股票，如是請披露計劃認(rèn)購的股份數(shù)量或金額區(qū)間、資金來源;(2)本次發(fā)行對發(fā)行人控制權(quán)的影響。

8.關(guān)于其他

8.1四川瑞可達(dá)向綿陽科發(fā)長泰實(shí)業(yè)有限公司租賃房產(chǎn)用于生產(chǎn)經(jīng)營，相關(guān)租賃合同已于2021年12月31日到期。根據(jù)出租方出具的文件，其同意將相關(guān)房產(chǎn)仍租賃給四川瑞可達(dá)，待詢價流程完成后會及時簽訂租賃合同。

上交所要求發(fā)行人說明：尚未簽署續(xù)租合同的原因及合理性，是否對四川瑞可達(dá)生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，預(yù)計簽訂租賃合同的時間。

8.2要求發(fā)行人說明：發(fā)行人及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

8.3要求發(fā)行人完善風(fēng)險因素的內(nèi)容，突出重大性，增強(qiáng)針對性，強(qiáng)化風(fēng)險導(dǎo)向，刪除不屬于風(fēng)險因素的表述，按重要性進(jìn)行排序。

上交所要求發(fā)行人區(qū)分“披露”及“說明”事項(xiàng)，披露內(nèi)容除申請豁免外，應(yīng)增加至募集說明書中，說明內(nèi)容是問詢回復(fù)的內(nèi)容，不用增加在募集說明書中;涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加粗標(biāo)明更新處，一并提交修改說明及差異對照表;同時要求保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人的回復(fù)內(nèi)容逐項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真核查把關(guān)，并在發(fā)行人回復(fù)之后寫明“對本回復(fù)材料中的公司回復(fù)，本機(jī)構(gòu)均已進(jìn)行核查，確認(rèn)并保證其真實(shí)、完整、準(zhǔn)確”的總體意見。(陳蒙蒙)

關(guān)鍵詞： 科創(chuàng)板公司瑞可達(dá) 審核問詢函 新能源汽車項(xiàng)目 蘇州瑞可達(dá)連接系統(tǒng)股份有限公司