GDR（《境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證》）的熱潮下，監(jiān)管規(guī)則正在得到進(jìn)一步細(xì)化。

【資料圖】

5月16日晚，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第6號(hào)：境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》（下稱“GDR新政”），細(xì)化了定位、申報(bào)程序等規(guī)則。

這繼2022年2月證監(jiān)會(huì)修訂《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》后，再度為境外發(fā)行GDR提出更多規(guī)范化要求。

證監(jiān)會(huì)首次對(duì)A股公司境外發(fā)行GDR提出了市值、募投方向等要求。

“支持具有一定市值規(guī)模、規(guī)范運(yùn)作水平較高的境內(nèi)上市公司，通過境外發(fā)行全球存托憑證募集資金，投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的主業(yè)領(lǐng)域，滿足海外布局、業(yè)務(wù)發(fā)展需求，用好兩個(gè)市場(chǎng)、兩種資源，促進(jìn)規(guī)范健康發(fā)展。”GDR新政指出。

更為關(guān)鍵的是，此番GDR新政還比照定增要求，做出發(fā)行間隔期的限制。

“境內(nèi)上市境外發(fā)行全球存托憑證，應(yīng)當(dāng)參照《注冊(cè)辦法》第十六條及《證券期貨法律適用意見第18號(hào)》第四點(diǎn)向特定對(duì)象發(fā)行的規(guī)定，確定發(fā)行間隔。”GDR新政指出。

根據(jù)《證券期貨法律適用意見第18號(hào)》（下稱“再融資規(guī)定”），上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)、配股、向特定對(duì)象發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會(huì)決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個(gè)月。

據(jù)信風(fēng)（ID:TradeWind01）觀察，GDR新政前，曾有部分公司發(fā)行GDR突破了再融資的間隔期限制。例如杉杉股份（600884.SH）在2021年12月28日收到A股定增發(fā)行股票的募集資金，這距離其2022年4月20日召開董事會(huì)通過發(fā)行GDR的相關(guān)決議，僅相距不到4個(gè)月。

此次新規(guī)的落地，對(duì)GDR發(fā)行生態(tài)或?qū)⒓磳⑿纬尚碌臎_擊。

2022年2月GDR相關(guān)規(guī)則出臺(tái)后，“出海”發(fā)行GDR已成為A股公司再融資工具的“香餑餑”。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2022年至2023年5月16日，A股共有14家公司發(fā)行GDR，總?cè)谫Y規(guī)模達(dá)到348.59億元。（人民幣口徑，下同）

據(jù)此計(jì)算，平均每家公司的募資額可達(dá)到24.90億元。

但在較大的募資規(guī)模之下，不少A股公司并未對(duì)募資發(fā)行的情況等做出詳細(xì)的說明，例如穿透后的實(shí)際購(gòu)買對(duì)象等。

這在不少市場(chǎng)人士看來，可能會(huì)誘發(fā)資本外逃等各類風(fēng)險(xiǎn)。

“這些購(gòu)買GDR的人是不是就是境外的投資者，有可能就是境內(nèi)的人買GDR，然后從中賺差價(jià)或者是資本的外逃等。”北京一位私募人士對(duì)信風(fēng)（ID:TradeWind01）表示。

此番GDR新政正在補(bǔ)齊短板。

根據(jù)新政，A股公司完成GDR發(fā)行后的15個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第3號(hào)：報(bào)告內(nèi)容指引》披露發(fā)行情況報(bào)告，穿透說明實(shí)際認(rèn)購(gòu)對(duì)象，并說明是否存在收益互換等類似協(xié)議安排及其合規(guī)性等。

此番新政還將提高A股公司GDR項(xiàng)目的信息透明度。

公司應(yīng)當(dāng)在信批文件中闡述跨境轉(zhuǎn)換限制期滿后，GDR轉(zhuǎn)換成A股股票對(duì)A股股價(jià)的影響。

“境內(nèi)上市公司發(fā)行全球存托憑證下的新增基礎(chǔ)股份，應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第61號(hào)——上市公司向特定對(duì)象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報(bào)告書》編制披露募集說明書，并披露跨境轉(zhuǎn)換限制期滿后全球存托憑證轉(zhuǎn)換為A股基礎(chǔ)股票對(duì)發(fā)行人A股股價(jià)影響等風(fēng)險(xiǎn)。”GDR新政指出。

不少市場(chǎng)人士認(rèn)為，這一改革有利于普通投資者更好地理解GDR背后的風(fēng)險(xiǎn)。

“其實(shí)大家對(duì)于GDR轉(zhuǎn)換成A股股票以后會(huì)不會(huì)影響到A股的股價(jià)問題，是比較模糊的。目前的情況是部分券商會(huì)有研報(bào)做一些之前已經(jīng)上市發(fā)行項(xiàng)目的計(jì)算，但畢竟這是小范圍的一個(gè)傳播，對(duì)于大多數(shù)投資者來說其實(shí)并不太了解風(fēng)險(xiǎn)，所以這個(gè)改革還是很有必要的。”北京一位投行人士指出。

此外，GDR新政在申報(bào)流程方面的改革或與今年全面注冊(cè)制的出臺(tái)有關(guān)，參考了境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市的備案制改革。

根據(jù)GDR新政，A股公司境外首次發(fā)行GDR，應(yīng)當(dāng)在境外提交申請(qǐng)后3個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)備案，而備案材料則應(yīng)當(dāng)按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號(hào)：備案材料內(nèi)容和格式指引》。

同時(shí)A股公司在境外提交GDR申請(qǐng)前，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》，由保薦人向境內(nèi)證券交易所提交新增基礎(chǔ)股份發(fā)行的注冊(cè)申請(qǐng)，境內(nèi)證券交易所參照上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的程序出具審核意見，并報(bào)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，證監(jiān)會(huì)可合并辦理注冊(cè)及備案。

“這個(gè)和注冊(cè)制也是做了銜接，因?yàn)槿孀?cè)制以后上市公司本來就應(yīng)該先向交易所遞交再融資申請(qǐng)，然后再跟證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)注冊(cè)。”上海一位法務(wù)人士對(duì)信風(fēng)（ID:TradeWind01）解釋稱。

此番新政最大的改革是GDR被拉回到“定增”的同一起跑線。

相比定增，新政前的GDR項(xiàng)目?jī)?yōu)勢(shì)之一就是并無行業(yè)特殊規(guī)定。

發(fā)行GDR的A股公司行業(yè)分布范圍較廣，既涵蓋了半導(dǎo)體、醫(yī)療保健、鋰電等新興行業(yè)，同時(shí)還有消費(fèi)、金融等行業(yè)。

與之對(duì)應(yīng)的是，境外交易所同樣未對(duì)行業(yè)提出限制。

但根據(jù)新政，A股公司的GDR募投方向需要符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的要求。

“支持具有一定市值規(guī)模、規(guī)范運(yùn)作水平較高的境內(nèi)上市公司，通過境外發(fā)行全球存托憑證募集資金，投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的主業(yè)領(lǐng)域，滿足海外布局、業(yè)務(wù)發(fā)展需求，用好兩個(gè)市場(chǎng)、兩種資源，促進(jìn)規(guī)范健康發(fā)展。”GDR新政指出。

申報(bào)發(fā)行GDR的A股公司還需要在信批文件中充分陳述，其是否符合GDR定位。

根據(jù)新政，A股公司履行發(fā)行GDR決策程序時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《注冊(cè)辦法》有關(guān)規(guī)定編制相關(guān)文件，并在發(fā)行方案論證分析報(bào)告中充分說明其是否符合GDR定位。

更關(guān)鍵的是，GDR新政還比照再融資規(guī)定做出了間隔期的限制。

根據(jù)再融資規(guī)定，上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)、配股、向特定對(duì)象發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會(huì)決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個(gè)月。前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發(fā)生變更且按計(jì)劃投入的，相應(yīng)間隔原則上不得少于6個(gè)月。

這就是再融資的“18-6月間隔期”限制。

新政之前，雖然境外發(fā)行GDR是否需要比照定增的間隔期并無定論，但由于部分公司已經(jīng)突破了間隔期的限制，因此市場(chǎng)一度默認(rèn)GDR擁有比定增更多的時(shí)間紅利。

例如杉杉股份（600884.SH）在2021年12月28日收到其于A股定增發(fā)行股票的30.29億元募集資金，這距離其2022年4月20日召開董事會(huì)通過發(fā)行GDR的相關(guān)決議，僅相距不到4個(gè)月。

此番新政后，GDR的定增間隔期紅利也將不復(fù)存在。

隨著GDR監(jiān)管的升級(jí)，這一再融資工具是否還會(huì)成為A股公司的熱門選擇有待進(jìn)一步觀察。