伴隨著境外上市備案制的落地，相關(guān)資料披露的詳略程度正在受到市場的關(guān)注。

日前證監(jiān)會(huì)國際部一共對(duì)瀾滄古茶、嘀嗒出行等7家港交所IPO的企業(yè)的境外上市出具書面反饋意見。

【資料圖】

信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，與此前企業(yè)向國際部申請境外上市補(bǔ)充資料有所不同的是，監(jiān)管層對(duì)企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)提出了更多問詢。

其中知行汽車、瀾滄古茶等5家企業(yè)均被要求對(duì)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)做出更為詳細(xì)的披露。

不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為這是對(duì)過往境外上市審核思路的重要改變。但相關(guān)部門是否會(huì)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)做出實(shí)質(zhì)判斷，以及是否會(huì)對(duì)相關(guān)項(xiàng)目構(gòu)成上市障礙目前尚無定論。

另據(jù)信風(fēng)（ID:TradeWind01）觀察，有關(guān)部門對(duì)于企業(yè)境外上市的協(xié)議控制主體提出更為嚴(yán)格的要求。

證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》等一系列配套政策（下稱“備案新規(guī)”）不對(duì)境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的披露做出硬性規(guī)定，但協(xié)議控制項(xiàng)目京東工業(yè)已被要求披露境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)占發(fā)行人報(bào)表的比例等。

2月17日，境內(nèi)企業(yè)境外上市伴隨新規(guī)落地由此前的行政許可改為備案管理，并將一直處于制度真空地帶、以協(xié)議控制為代表的VIE企業(yè)納入監(jiān)管體系。

備案手續(xù)未通過的企業(yè)境外上市之路或?qū)⑹茏?，由此引發(fā)了業(yè)內(nèi)對(duì)監(jiān)管層備案問詢情況的關(guān)注。

證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示，目前國際部一共披露了瀾滄古茶、鍋圈食品、嘀嗒出行等7家企業(yè)的境外上市反饋意見。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)問題成為監(jiān)管層關(guān)注的焦點(diǎn)。

瀾滄古茶、知行汽車、鍋圈食品、綠源、京東工業(yè)5家企業(yè)均被證監(jiān)會(huì)國際部要求補(bǔ)充說明業(yè)績風(fēng)險(xiǎn)情況，這都給中介機(jī)構(gòu)提出了更高的核查要求。

2020年7月謀求A股主板上市的瀾滄古茶上會(huì)前夕臨時(shí)撤回申報(bào)材料，轉(zhuǎn)而投向港交所。

主要收入來自普洱茶的瀾滄古茶主要采取經(jīng)銷商銷售的模式。截至2022年末，瀾滄古茶的經(jīng)銷商門店數(shù)高達(dá)504家，占門店總數(shù)的比例已超過9成。

證監(jiān)會(huì)要求中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充披露瀾滄古茶的經(jīng)銷商及終端銷售情況。

“請你公司補(bǔ)充說明該產(chǎn)品采用的銷售模式，若涉及經(jīng)銷商模式，請說明前10大經(jīng)銷商信息，包括公司名稱、銷售數(shù)量、價(jià)格及毛利率，以及終端銷售及期末存貨情況，并說明你公司與上述經(jīng)銷商報(bào)告期內(nèi)的交易情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系。請發(fā)行人、律師及審計(jì)師核查并發(fā)表明確意見?！弊C監(jiān)會(huì)指出。

業(yè)內(nèi)人士向信風(fēng)（ID:TradeWind01）表示，備案制之前中介機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)境外上市執(zhí)行經(jīng)銷商終端銷售情況核查程序的情況并不多見。

“港交所IPO過程中，中介機(jī)構(gòu)很少對(duì)發(fā)行人的經(jīng)銷商做終端銷售情況核查?！北本┮晃环▌?wù)人士向信風(fēng)（ID:TradeWind01）表示。

在業(yè)內(nèi)人士看來，這或是有關(guān)部門對(duì)境外上市監(jiān)管思路的重要轉(zhuǎn)變。

“這個(gè)和以前的思路確實(shí)是不太一樣。之前境外上市的話，中介機(jī)構(gòu)更多是對(duì)經(jīng)銷商做安全類的核查，比如數(shù)據(jù)安全等。但是這個(gè)已經(jīng)涉及業(yè)務(wù)類，在以前很少見?！碧┖吞┞蓭熓聞?wù)所律師郭松對(duì)信風(fēng)（ID:TradeWind01）表示。

有投行人士指出，穿透式核查是A股IPO的慣例。

“在A股IPO申報(bào)材料中，前十大經(jīng)銷商的信息是要做公開披露的，如果監(jiān)管層質(zhì)疑企業(yè)的業(yè)績真實(shí)性等，還會(huì)要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)經(jīng)銷商的終端銷售情況做進(jìn)一步核查，并要求披露經(jīng)銷商的存貨銷售情況，以此確保不是經(jīng)銷商幫企業(yè)囤貨、沖業(yè)績?！北本┮晃煌缎腥耸恐赋?，“目前監(jiān)管層要求境外上市企業(yè)補(bǔ)充披露這些資料，其實(shí)和A股的審核思路有點(diǎn)相似?！?/p>

例如擬沖刺港交所IPO的自動(dòng)駕駛供應(yīng)商知行汽車，2022年超9成收入來自第一大客戶吉利集團(tuán)，過高的收入集中度引起了國際部的注意。

“你公司上游供應(yīng)商和下游客戶集中度過高的原因及合理性，在經(jīng)營模式方面是否存在重大依賴等風(fēng)險(xiǎn)，是否對(duì)本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?！弊C監(jiān)會(huì)指出。

該類問題同樣是A股IPO審核問題中的“常客”，并成為部分項(xiàng)目失敗的主因。

例如創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)成都裕鳶航空智能制造股份有限公司，2022年第一大客戶“A01單位”帶來1.62億元收入，占比達(dá)到70.43%，而該事項(xiàng)也被深交所關(guān)注并指出其存在嚴(yán)重單一依賴，且未能充分說明主業(yè)成長性。

目前經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)問題是否會(huì)成為企業(yè)境外上市備案手續(xù)的實(shí)際阻礙，業(yè)內(nèi)持觀察態(tài)度。

“現(xiàn)在大家都在觀察國際部審核尺度能把握到什么深度，怎么樣去看很多問題，大家還都在觀察和摸索?！北本┮晃环▌?wù)人士對(duì)信風(fēng)（ID:TradeWind01）表示。

首批“吃螃蟹”的瀾滄古茶等企業(yè)IPO之路將呈現(xiàn)何種走向，正在給后來者更多參考。

出于規(guī)避外商投資政策限制等需求，以協(xié)議的方式控制境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體是部分境內(nèi)企業(yè)境外上市時(shí)所采取的重要架構(gòu)。

備案新規(guī)變化之一正是將長期處于制度空白的協(xié)議控制企業(yè)的境外上市納入監(jiān)管范圍，而該類企業(yè)將如何通過備案程序一直是市場關(guān)注的焦點(diǎn)。

從以上7家企業(yè)的備案來看，股東股權(quán)穿透、運(yùn)營實(shí)體的真實(shí)性問題都是監(jiān)管層的關(guān)注點(diǎn)。

今年2月遞表港交所的嘀嗒出行被要求對(duì)主要股東進(jìn)行股權(quán)穿透，這與備案新規(guī)中的要求基本一致。

“關(guān)于主要股東基本情況：主要股東穿透至自然人、公眾公司、國有控股或管理的主體、集體組織等主體的情況?！弊C監(jiān)會(huì)指出。

但對(duì)于境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體的財(cái)務(wù)情況，監(jiān)管層提出了更為嚴(yán)格的要求。

今年3月底向港交所遞交IPO申請的京東工業(yè)，是京東集團(tuán)（9618.HK）旗下負(fù)責(zé)供應(yīng)鏈服務(wù)業(yè)務(wù)的子公司。

招股書顯示，設(shè)立于開曼群島的京東工業(yè)主要通過協(xié)議控制境內(nèi)主體江蘇聚成空間科技有限公司等公司（合稱“聚成空間”）的方式，運(yùn)營境內(nèi)業(yè)務(wù)，而聚成空間所產(chǎn)生的收入則作為技術(shù)服務(wù)費(fèi)等支付給京東工業(yè)。

這是協(xié)議架構(gòu)常見的利潤分配方式，此番監(jiān)管層關(guān)注的焦點(diǎn)在于京東工業(yè)是否如實(shí)披露境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體以及相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

“關(guān)于主要運(yùn)營實(shí)體的確定，請補(bǔ)充說明確定主要境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體的具體依據(jù)，包括但不限于主要境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體所占發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)數(shù)據(jù)的具體比例?！弊C監(jiān)會(huì)指出，“是否存在其他主要運(yùn)營實(shí)體。”

這較備案新規(guī)的要求更為嚴(yán)格。

備案新規(guī)要求中介機(jī)構(gòu)在確定運(yùn)營實(shí)體時(shí)，應(yīng)當(dāng)“考慮”其財(cái)務(wù)指標(biāo)在發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)表中的占比，而并未要求對(duì)此進(jìn)行披露。

備案新規(guī)顯示，確定主要子公司或者境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮其營業(yè)收入、利潤總額、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)占發(fā)行人合并財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的比例。

“大家對(duì)于備案新規(guī)的理解可能存在差異，這些企業(yè)的備案公示資料可以給后來者提供更多的參考，包括股權(quán)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露的詳略程度?！鄙虾Ｒ晃粡氖戮惩馍鲜械姆▌?wù)人士指出。