3月23日下午，浙江省寧波市鄞州區日麗中路 777 號杉杉大廈 28 層會議室，37歲的周婷突然出現在杉杉股份（600884.SH）的董事會現場，由此掀起了已逝浙商大佬鄭永剛身后的家事、財事、權事一系列紛爭。

周婷，歸隱多年的第一財經電視臺知名財經主播，1986年生，根據治喪委員會名單，又名慰笛。根據公開的報道，鄭周二人在2017年12月正式結婚。此次，她作為已故杉杉股份實際控制人、董事長兼法定代表人鄭永剛的現任配偶及3名雙方親生子女的法定監護人，向在場股東表示，基于繼承關系，她應成為杉杉股份實際控制人，并指稱此次股東大會是違規和錯誤的。

同日，寧波杉杉股份有限公司第十屆董事會第四十次會議以11票同意，0票反對，0票棄權的表決結果，審議通過了《關于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會董事長的議案》。

(資料圖片僅供參考)

1991年出生的鄭駒為鄭永剛前妻所生。

后媽和前任兒子的權力之爭迅速成為公眾關注熱點，也招致上交所監管工作函。雖然后續杉杉股份發布公告稱董事長選舉合法有效，但目前的局面也只是各執一詞。《每日經濟新聞》報道稱雙方目前已攜手共建正常溝通渠道，但從公眾投資者角度看來，這只是一種表面的穩定，本質上諸多關鍵信息的未知，杉杉股份依然存在相應的危機。起碼，鄭駒的接班之路又添加了諸多隱患，要成為像鄭永剛那樣帶領杉杉系發展的靈魂人物并非坦途。

誰將最后成為杉杉真正的控制人？

前妻周繼青離婚已分走一半股權？

根據多名法律界人士向作者分析概括，此次的實際控制人之爭不確定要素包括公私兩個層面。

就私人而言，鄭永剛和周婷不是一婚家庭，這就涉及到包括鄭永剛生前有沒有立遺囑，與前任離婚之際，資產分割的協議怎么處理，和周婷有沒有婚前協議等等一系列個人安排。

而就公司層面，隨之而來的問題還有：公司章程對去世股東的股份如何處理是否有規定？對于公司管理層的產生，公司章程怎么規定？

作者翻閱杉杉股份工商資料發現股權穿透后，杉杉股份的第一大股東為杉杉集團，其背后控制權主要在寧波青剛投資有限公司，兩名股東分別為周繼青和鄭永剛。

根據杉杉股份2021年年報，杉杉集團持有杉杉股份44%股份，杉杉控股通過杉杉集團等公司直接和間接持有杉杉股份37.18%股份，而寧波青剛投資則持有杉杉控股44.55%股份。

寧波青剛成立于2014年，鄭永剛出資2.70億元、周繼青出資0.30億元。公司股權有過一次變更，在2015年12月，鄭永剛將其所持39%股份轉讓給周繼青，兩人的持股比例變為51%、49%。

有接近杉杉的知情人士告訴作者，雖然周繼青和周婷同樣都姓周，但不是親屬關系，周繼青是鄭永剛前妻，他們生育有兩個兒子，老大因健康問題一直沒出現在公眾面前，鄭駒是其第二個兒子，1991年出生。

他透露，此前，周繼青在公司信譽頗高，大多員工私底下稱之為“青姐”、或者“青嫂”。寧波青剛股份變更之際，也正是她和鄭永剛離婚之際。也就是說，離婚的時候，鄭永剛的股權已經切割了近一半。

對此，作者從另有公司的工商資料佐證了周繼青和鄭駒的親密度。

2017年4月，周繼青、鄭駒在寧波梅山保稅港區成立青志投資基金，鄭駒持股比例為99%，是大股東、最終受益人，周繼青為實際控制人，持股比例為1%。

也就是說，如果鄭永剛手中的青剛投資股權平分給兒子和妻子，鄭駒依然可以憑借周繼青手中的股權獲得上市公司杉杉股份最多的話語權。

生前曾考慮設立遺囑信托

據作者多方獲悉，近些年，鄭永剛、周婷和三個子女在東京都港區購置房產養老居住，周婷的三個孩子也在日本上學，但不清楚他們的國籍。在日本養育三個未成年子女的周婷，此次突然出面爭控制權，在外界看來顯得突兀，但有律師則認為，“從目前已知信息看，遺孀是現任配偶，又帶著三個未成年子女，可以依據民法典，從遺產管理人的角度去主張和維護權利”。

據媒體報道，周婷的觀點是，董事會的做法對她和子女應該合法繼承的財產及權利造成了損害，也違背了鄭永剛的遺愿。周婷給出的一個重要的理由就是上市公司治理結構與實控人完全脫節，可能對杉杉股份治理結構、規范運作產生重大不利影響，繼而引發上市公司合規性風險。

一切的矛盾緩解，有沒有立遺囑是關鍵點之一。

有接近鄭永剛的人士對作者透露，在三年前，鄭永剛曾經在和他的一場私人會面中，雙方都提及過要設立遺囑信托一事，但后續具體怎樣不得而知。但從離世的情況判斷，大概率是沒有設立。

“從他病情和日本相關排名前三的醫生都救治不回的情況來看，之前沒設立，臨危設立的可能性極小，否則，周婷也不會出現在股東會上了。”他說。

據前述接近杉杉的知情人士介紹，杉杉系是一個家族企業，很多股權掌握在家族成員手里，包括鄭家以及前任家屬。此前，鄭永剛作為“族長”和創始人，通過親情和威望牢牢控制著杉杉股份。

他同時透露，董事會成員中，副董事長、非獨立董事莊巍是鄭駒姨父。

而鄭永剛此前對鄭駒的安排也顯示了讓其接班的意圖。2018年2月，鄭駒出任杉杉控股的法定代表人及董事長。2019年9月，鄭駒出任杉杉集團董事、副總經理，后于2020年1月升任杉杉集團總經理。

周婷此番現身，“醉翁之意”也許并不在真正的企業實控權。有銀行人士稱，杉杉系資金一直處于相對緊張局面，此前也曾有過很多報道。周婷此次出面爭控制權，可能感覺到以后繼承的股份一旦被稀釋，出售等環節被控制，她和孩子未來的生存依托也堪憂。

截至發稿，作者撥打周婷電話一直無人接聽。

本文作者：金宸翰，來源：棱鏡，原文標題：《爭奪杉杉：二婚妻子為何高調闖入董事會？| 棱鏡》

風險提示及免責條款 市場有風險，投資需謹慎。本文不構成個人投資建議，也未考慮到個別用戶特殊的投資目標、財務狀況或需要。用戶應考慮本文中的任何意見、觀點或結論是否符合其特定狀況。據此投資，責任自負。

關鍵詞：