2022年沖刺科創(chuàng)板上市未果后，亞洲硅業(yè)（青海）股份有限公司（下稱“亞洲硅業(yè)”）隨即出現(xiàn)的實(shí)控人變動(dòng)，引來(lái)了市場(chǎng)關(guān)注。

【資料圖】

上海市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息顯示，亞洲硅業(yè)控股股東發(fā)生變更，水泥龍頭紅獅控股集團(tuán)有限公司（下稱“紅獅控股”）從亞洲硅業(yè)原控股股東、施正榮控制的Asia Silicon Co., Ltd.（下稱“硅業(yè)BVI”）處受讓了53.54%的股份，加之此前所持股份，紅獅控股持股比例合計(jì)達(dá)65.72%，一躍成為亞洲硅業(yè)“新主人”，而亞洲硅業(yè)的實(shí)控人也從施正榮變更為章小華。

這對(duì)亞洲硅業(yè)來(lái)說(shuō)或是一個(gè)新的開始。

施正榮先前通過海外家族信托間接控制亞洲硅業(yè)大部分股權(quán)，正因該類控股結(jié)構(gòu)在A股中尚無(wú)先例，被視為導(dǎo)致此前IPO失敗的關(guān)鍵障礙。

之所以采用家族信托架構(gòu)與此前施正榮的尚德電力破產(chǎn)過程中所遇到的訴訟風(fēng)險(xiǎn)有關(guān)，盡管家族信托具有破產(chǎn)隔離功能，但該模式的特殊性仍然未能獲得A股市場(chǎng)放行。

控股模式的障礙下，最終施正榮放棄控制權(quán)可能是中短期內(nèi)亞洲硅業(yè)重新啟動(dòng)IPO的唯一可能。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）從接近亞洲硅業(yè)人士處獲悉，此前亞洲硅業(yè)的部分投資機(jī)構(gòu)也并未計(jì)劃退出股東行列；同時(shí)亞洲硅業(yè)還設(shè)立了多位高管參與的員工持股平臺(tái)。

種種跡象表明，亞洲硅業(yè)正在為重啟IPO未雨綢繆。

受限于實(shí)控人變化影響，易主后的亞洲硅業(yè)最快可于變更后一年向港交所遞交IPO申請(qǐng)，而A股市場(chǎng)的等待時(shí)間則長(zhǎng)達(dá)兩年。

時(shí)間窗口期下，硅料行業(yè)的高景氣度能否得到延續(xù)，而易主后的經(jīng)營(yíng)是否會(huì)發(fā)生潛在變化，都會(huì)成為亞洲硅業(yè)的未來(lái)考驗(yàn)。

作為多晶硅龍頭，亞洲硅業(yè)曾在2019年憑借1.90萬(wàn)噸出貨量高居全球市場(chǎng)第8名。

2018年至2020年，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為14.72億元、14.15億元和15.53億元，同期凈利潤(rùn)分別為2.25億元、1.08億元和2.20億元。

但這樣一家備受矚目的硅料龍頭，亞洲硅業(yè)在經(jīng)歷三輪問詢后還是撤回了申報(bào)材料。

不少市場(chǎng)人士猜測(cè)受阻源頭在于亞洲硅業(yè)原實(shí)控人施正榮所存在的訴訟隱患。

施正榮通過硅業(yè)BVI持有亞洲硅業(yè)78.58%股份。

但硅業(yè)BVI的股權(quán)結(jié)構(gòu)頗為復(fù)雜，施正榮、張唯夫婦的家族信托通過控制Power Surge Limited、與亞洲硅業(yè)董事長(zhǎng)王體虎構(gòu)成一致行動(dòng)人間接持有該主體全部股份。

有投行人士指出，監(jiān)管層對(duì)家族信托控制境內(nèi)上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)仍持謹(jǐn)慎態(tài)度。

“監(jiān)管層對(duì)海外設(shè)立一個(gè)家族信托間接持有境內(nèi)上市主體的股份的行為是持開放態(tài)度的，充分尊重發(fā)行人的意愿，但前提是不能影響控制權(quán)和規(guī)避監(jiān)管。”一位南方的投行人士指出，“從現(xiàn)在的案例來(lái)看，家族信托持股占比是很重要的考量，如果說(shuō)少部分股份由家族信托持是沒問題的，但是比例太高就比較難論證實(shí)控人的股份是否權(quán)屬清晰、是否影響控制權(quán)的穩(wěn)定性、是否存在規(guī)避監(jiān)管等?！?/p>

如此背景下，施正榮仍大費(fèi)周章通過家族信托控制亞洲硅業(yè)股份，或出于規(guī)避訴訟糾紛的目的。

2005年，施正榮通過Suntech Power Holding（下稱“SP”）控制的尚德電力于紐交所上市，但短短8年后宣告破產(chǎn)重組并退市。

截至2022年5月，SP仍處于破產(chǎn)清算狀態(tài)。作為昔日實(shí)控人的施正榮是否會(huì)遭到破產(chǎn)清算人或投資者起訴具有不確定性，但信托機(jī)制所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)隔離功能則能解決這一隱患。

根據(jù)相關(guān)法規(guī)，家族信托的相關(guān)資產(chǎn)不能代替施正榮償還債務(wù)等，因而也起到了風(fēng)險(xiǎn)隔離的效果。

但無(wú)論是規(guī)避訴訟糾紛的潛在目的，還是復(fù)雜且無(wú)先例的家族信托持股結(jié)構(gòu)，均是對(duì)IPO已有規(guī)則慣性的挑戰(zhàn)，而最終亞洲硅業(yè)的上市之路也就此終止。

“A股的監(jiān)管體系對(duì)于實(shí)控人的責(zé)任承擔(dān)要求還是比較高的，這種隔離很有可能造成實(shí)控人逃避監(jiān)管，加之離岸的家族信托還有外匯管制、法律適用等各類問題，這些都不利于落實(shí)監(jiān)管責(zé)任?！北本┮晃煌缎腥耸恐赋?。

對(duì)施正榮而言，亞洲硅業(yè)的IPO告敗將觸發(fā)小股東的對(duì)賭回購(gòu)義務(wù)。

招股書顯示，硅業(yè)BVI及施正榮分別與西寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)青銀鑫沅輕工產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（下稱“青銀鑫沅”）等共9家投資機(jī)構(gòu)簽訂了對(duì)賭協(xié)議。各方約定，若亞洲硅業(yè)未在2022年年底前實(shí)現(xiàn)境內(nèi)上市，則硅業(yè)BVI及施正榮需要回購(gòu)前述投資機(jī)構(gòu)持有的亞洲硅業(yè)股權(quán)。

截至2022年5月，這9家投資機(jī)構(gòu)一共持有亞洲硅業(yè)21.42%的股份。按照截至2020年底亞洲硅業(yè)8.88元每股凈資產(chǎn)計(jì)算，則回購(gòu)本金達(dá)5.05億元。

但在施正榮轉(zhuǎn)讓控股權(quán)變現(xiàn)后，相關(guān)回購(gòu)交易并未真正發(fā)生。

工商信息顯示，前述9家投資機(jī)構(gòu)中，除了青銀鑫沅消失在股東名單中，其他投資機(jī)構(gòu)仍然持有亞洲硅業(yè)的股份。

部分投資機(jī)構(gòu)也向信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認(rèn)，其暫無(wú)退出計(jì)劃。

“我們這邊確實(shí)沒有退出。”一位接近亞洲硅業(yè)的投資人士透露。

與此同時(shí)，亞洲硅業(yè)的股東中還出現(xiàn)新面孔，即由自然人直接持股的西寧仁硅企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“西寧仁硅”）等4個(gè)主體。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，4個(gè)持股平臺(tái)的部分自然人正是亞洲硅業(yè)的職工。

例如亞洲硅業(yè)的財(cái)務(wù)總監(jiān)姜云升、執(zhí)行總裁尹東林、副總經(jīng)理鄭連基、執(zhí)行副總經(jīng)理肖建忠分別持有西寧仁硅15.60%的股份。

“多數(shù)投資機(jī)構(gòu)沒有選擇退出，企業(yè)又搞了員工持股平臺(tái)，很有可能就是在為上市作準(zhǔn)備?！鄙虾Ｒ晃煌缎腥耸恐赋觯笆┓艞壙刂茩?quán)可能就是為亞洲硅業(yè)的IPO掃清實(shí)質(zhì)障礙，畢竟他的問題不好解決?！?/p>

亞洲硅業(yè)的新控股股東紅獅控股實(shí)力不可小覷，蘭溪市政府公布的民營(yíng)企業(yè)數(shù)據(jù)顯示，2020年紅獅控股水泥產(chǎn)量位列全球第8，2021年收入高達(dá)549.79億元。

如此背景下，亞洲硅業(yè)重啟IPO的可能性正在大幅提高。

不過由于實(shí)控人變更，距離真正的申報(bào)操作或仍需要時(shí)間。

根據(jù)A股規(guī)則，發(fā)行人實(shí)控人不能發(fā)生變更的時(shí)間為申報(bào)前的24個(gè)月內(nèi)；港交所則要求最近1個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。

這意味著即便轉(zhuǎn)道港交所，亞洲硅業(yè)也至少需要1年后方可交表。

1-2年的過渡期，是對(duì)亞洲硅業(yè)的窗口考驗(yàn)。

近年來(lái)硅料價(jià)格在下游需求下飛漲。據(jù)硅業(yè)分會(huì)統(tǒng)計(jì)，多晶硅致密料的市場(chǎng)價(jià)格從2020年7月6.33萬(wàn)元/噸漲至2022年10月30.60萬(wàn)元/噸。

多家硅料供應(yīng)商業(yè)績(jī)更是成倍增長(zhǎng)，例如通威股份（600438.SH）預(yù)計(jì)2022年凈利潤(rùn)最高可達(dá)到272億元，同比增長(zhǎng)為231%。

但市場(chǎng)多方認(rèn)為，隨著市場(chǎng)供需結(jié)構(gòu)的變化，硅料價(jià)格難以維持高位，而下游組件環(huán)節(jié)一旦出現(xiàn)變化，不排除風(fēng)險(xiǎn)會(huì)向上游企業(yè)傳導(dǎo)。

多晶硅的價(jià)格已出現(xiàn)下滑趨勢(shì)，去年12月多晶硅致密料的市場(chǎng)價(jià)格為24.54萬(wàn)元/噸，較當(dāng)年10月的價(jià)格已跌去近2成。

“預(yù)計(jì)2023年硅料總產(chǎn)量約為145萬(wàn)噸，對(duì)應(yīng)550GW組件供給以上，至年底硅料產(chǎn)能總計(jì)會(huì)來(lái)到248萬(wàn)噸，對(duì)應(yīng)年度供給在1000GW左右，大幅度超過需求。”中信建投光伏行業(yè)分析師朱玥指出，“后續(xù)隨著硅料供給日趨充足，仍然呈現(xiàn)下跌趨勢(shì)，我們維持全年均價(jià)15萬(wàn)元/噸以下的判斷不變?！?/p>

面對(duì)價(jià)格波動(dòng)以及下游需求曲線的變化，亞洲硅業(yè)的資本化之路能否如期重新啟動(dòng)，市場(chǎng)正在拭目以待。