現場督導的重壓往往會對企業IPO造成沖擊。

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2022年8月以主動撤回的形式終結IPO審核近7個月后，隨著深交所2023年首期上市《審核動態》的披露，四川愛聯科技股份有限公司（下稱“愛聯科技”）的創業板IPO失敗緣由浮出了水面。

深交所在《審核動態》中披露了對“某創業板IPO項目”現場督導后發現的疑點。

信風（ID:TradeWind01）獲悉上述現場督導中發現，主營物聯網模組和基于模組的系統集成部件的發行人A企業，向關聯方B公司采購通信模組 SMT（表面貼裝技術）加工服務的價格遠低于市場公開價，而作為公允價格對比企業的獨立第三方供應商竟由B公司的前員工所設立。

更為關鍵的是，按照市場價測算采購價格后A企業或并不符合發行條件。由于無法給出合理解釋，A企業最終以撤單告別IPO。

經信風（ID:TradeWind01）確認，A企業正是此前經前后兩輪問詢最終撤回申報的愛聯科技。

《審核動態》還披露了另一個收入真實性存疑的案例——即深交所對發行人D企業審核過程中懷疑其報告期內超7成的境外收入存在真實性問題，由此對其提起現場督導。

督導發現，D企業對美國主要客戶的銷售大多數為自提，但其卻無法提供足夠的物流提貨單，且采購、銷售訂單的商品明細數量不符，同時還發現該企業的境外存貨存在賬實不符問題。

最終D企業也以撤回告終，但深交所隨后還將該項目的追責進一步指向了中介機構。

經信風（ID:TradeWind01）多方確認，D企業正是由中信證券（600030.SH）保薦的陜西嘉禾生物科技股份有限公司（下稱“嘉禾生物”）。

在業內看來，不排除監管層進一步對嘉禾生物、中信證券及保代韓昆侖、段曄等主體升級監管措施的可能性；而隨著全面注冊制落地，現場督導作為壓實保薦機構的重要手段或將得到持續發力。

愛聯科技主要產品為無線局域網模組、無線廣域網模組和基于物聯網模組的系統集成部件等，業務領域覆蓋智慧家居、智慧城市、工業物聯等。

作為國資企業，愛聯科技71.91%的股份由四川長虹電子控股集團有限公司（下稱“長虹集團”）控制，實控人為四川省綿陽市國資委。

愛聯科技的報告期內業績增勢穩定。2019年至2021年，營業收入分別為8.21億元、8.68億元和11.50億元，同期歸母凈利潤分別為0.47億元、0.48億元和0.71億元。

這一背景下愛聯科技的IPO卻仍是撤回也一度引發市場關注，而監管層似乎在《審核動態》中點出內在原因。

“該發行人主要產品為物聯網模組和基于模組的系統集成部件，其控股股東為國有集團企業 A公司。發行人關聯采購規模較大，其中主要為向 A公司之孫公司B公司采購通信模組 SMT（表面貼裝技術）加工服務。”《審核動態》指出，“報告期各期，發行人向關聯方B公司采購金額分別為4136.10 萬元、3341.50萬元、666.43萬元、158.06萬元，采購價格（0.0055元/點）遠低于市場公開價，且B公司僅向發行人提供SMT加工服務。”

經過信風（ID:TradeWind01）確認，A公司正是愛聯科技。

2018年至2021年，愛聯科技向長虹集團孫公司四川長虹精密電子科技有限公司（下稱“長虹精密”）采購模組貼片服務的金額分別為4136.10萬元、3341.50萬元、666.43萬元和158.06萬元。

問詢環節中，深交所就頗為關注該交易的采購價格公允性問題，并要求愛聯科技按照市場平均價格測算對經營業績的影響。

“說明向關聯方采購SMT加工服務單價與公司對外提供SMT加工服務單價的差異及原因。”深交所指出，“模擬測算若參照可比公司采購SMT加工服務的平均價格水平向關聯方采購 SMT加工服務，對發行人報告期內的毛利率及經營業績的影響。”

據愛聯科技的解釋，其向關聯方長虹精密采購SMT加工服務單價為0.0055元/點，與第三方供應商四川宇洲電子科技有限公司（下稱“宇洲電子”）所提供的服務價格不存在顯著差異。

深交所的現場督導卻發現，上述所謂第三方實為長虹精密離職人員所設立。

“發行人選取對比的供應商C公司的相關采購價格可靠性存疑。”《審核動態》指出，“經檢查，C公司系B公司（長虹精密）離職人員W某所設立，W某為C公司第一大股東并擔任法定代表人，與發行人具體對接采購業務的C公司員工G某亦曾任B公司工藝主管。”

經信風（ID:TradeWind01）確認，C公司正是宇洲電子，W某則是宇洲電子前法人代表王新東。

更為關鍵的是，深交所發現若按可比公司采購類似服務的價格測算，愛聯科技2019年、2020年的扣非后凈利潤合計金額將不到5000萬元，已對其上市財務指標構成重大影響。

重壓之下，愛聯科技選擇了主動撤回。

“針對上述異常情況，發行人和保薦人均未能提供合理解釋，可能會對發行人是否符合發行上市條件構成重大影響。保薦人未審慎核查上述問題，核查程序執行不到位。現場督導后，發行人與保薦人主動申請撤回申報。”深交所指出。

《審核動態》顯示，“發行人對美國客戶銷售收入真實性存疑”，是深交所對另一個IPO項目現場督導時發現的疑點。

“發行人美國全資孫公司甲公司的銷售收入分別為18141.94 萬元、23290.63萬元和28687.71 萬元，占發行人主營業務收入比例分別為14.28%、12.75%和 14.43%，銷售收入真實性存疑。”《審核動態》指出。

經信風（ID:TradeWind01）確認，該發行人正是從事天然植物提取物及保健食品生產銷售的嘉禾生物，甲公司則是其美國全資孫公司EXCELSIOR（全稱“EXCELSIO NUTRITION INC”）。

申報材料顯示，2019年至2021年，EXCELSIOR分別創收1.81億元、2.33億元、2.87億元，占總收入的比重分別為14.28%、12.75%和14.43%。其中EXCELSIOR的銷售中大部分以自提方式完成對客戶的交付。

深交所曾在問詢環節要求嘉禾生物說明其境外銷售確認收入的時點。

“說明 2018-2019年發行人境外子公司直接銷售收入確認依據是否符合‘美國子公司本身的銷售中大部分為客戶自提’的實際情況，并結合報告期內銷售實際情況進一步說明收入確認條件及具體時點。”深交所指出。

彼時嘉禾生物解釋稱收入確認時點為“根據合同約定將產品交付給客戶或客戶委托的物流公司，取得物流公司提貨”。

但現場督導發現，大部分自提無法提供物流提貨單，且采購和銷售訂單的商品明細數量不符。

在項目操作過程中，中介機構未實地走訪核查存貨真實性的執業不規范問題，直接遭到了監管點名。

“發行人境外存貨的真實性存疑。”《審核動態》指出，“保薦人均未親自走訪、函證境外客戶和實地監盤境外存貨，主要依靠外聘第三方走訪境外客戶、對境外期末存貨進行實地監盤，利用發行人聘請的境外會計師對境外收入實施函證。”

信風（ID:TradeWind01）注意到，深交所早在問詢環節就要求中信證券的內核及質控部門說明其對外聘人員境外收入等環節的核查結果發表明確意見。

“中介機構對境外收入、客戶及關聯關系利用外聘人員進行核查，如何對外聘工作人員的工作質量進行把關和核驗，是否符合《證券發行上市保薦業務管理辦法（2020 年修訂）》的相關規定。請中介機構內核及質控部門說明對以上事項執行的程序和結論。”深交所曾指出。

“經復核，保薦機構質控部門、內核部門認為，保薦機構項目組就發行人上述事項執行的核查工作充分、有效，相關底稿真實完整，同意項目組的核查結論。”中信證券曾確認稱。

盡管言之鑿鑿，但現場督導卻仍然發現嘉禾生物的境外收入、存貨存在重重真實性疑點，這也間接拷問了中信投行的內控流程。

雖然最后嘉禾生物在2022年7月撤回了申報材料，但該案對中信證券的影響似乎卻并未完全完結。

“針對上述異常情況，發行人和保薦人均未能提供合理解釋，可能會對發行人是否符合發行上市條件構成重大影響。現場督導結束后，發行人與保薦人主動申請撤回申報。目前本所正在推進對發行人、中介機構及相關人員的監管處理。”《審核動態》指出。

申報材料顯示，負責該項目的保代正是來自中信證券的韓昆侖、段曄。中證協顯示，段曄經驗頗為豐富，其曾作為曲江文旅(600706.SH)、廣生堂(300436.SZ)等6個非公開發行或IPO項目的保代。

但也有分析人士認為中信證券外聘專業人員的舉動在業內已是充分履責的表現。

“過去兩年，很多投行在項目境外核查的存貨監盤中都會采取視頻盤點的方式，這種方式是否可以充分核查一直都有爭議。從這個案例中可以看到，外聘審計機構核查收入都不一定可以保證真實性，那視頻監盤的可靠性可能更弱。”北京的一位審計人士表示。

在業內看來，伴隨全面注冊制鋪開，監管層對信息披露的要求和審查也將持續保持高壓態勢。現場督導作為壓實保薦機構責任的重要手段之一，將繼續在IPO審核過程中發揮效力。