針對(duì)多次監(jiān)管問(wèn)詢，雅創(chuàng)電子均回復(fù)稱其分銷業(yè)務(wù)行業(yè)定位屬于“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”，甚至在上會(huì)稿中仍堅(jiān)持此定位欲蒙混過(guò)關(guān)，最終在上市委審議意見落實(shí)函的回復(fù)中才改口稱所屬行業(yè)為“批發(fā)業(yè)”，其信披文件需推倒重來(lái)，中介機(jī)構(gòu)也不能置身事外。

3月11日，上海雅創(chuàng)電子集團(tuán)股份有限公司(下稱“雅創(chuàng)電子”)回復(fù)創(chuàng)業(yè)板上市委意見落實(shí)函。據(jù)深交所官網(wǎng)披露，雅創(chuàng)電子創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)于2020年7月6日獲得受理，8月3日獲深交所問(wèn)詢。本次IPO擬募集資金5.47億元，其中1.38億元用于汽車電子研究院建設(shè)項(xiàng)目，2.83億元用于汽車電子元件推廣項(xiàng)目，1.25億元用于汽車芯片IC設(shè)計(jì)項(xiàng)目。

招股書顯示，雅創(chuàng)電子是國(guó)內(nèi)知名的電子元器件授權(quán)分銷商，主要分銷東芝、首爾半導(dǎo)體、村田、松下、LG等國(guó)際著名電子元器件設(shè)計(jì)制造商的產(chǎn)品。具體產(chǎn)品包括光電器件、存儲(chǔ)芯片、被動(dòng)元件和分立半導(dǎo)體等，產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車電子領(lǐng)域。

報(bào)告期內(nèi)，雅創(chuàng)電子實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.25億元、11.12億元、11.17億元和4.41億元，同期凈利潤(rùn)為2487.66萬(wàn)元、4268.53萬(wàn)元、4303.97萬(wàn)元和549.79萬(wàn)元，前三年均持續(xù)增長(zhǎng)，經(jīng)營(yíng)十分穩(wěn)健。從其營(yíng)收結(jié)構(gòu)來(lái)看，雅創(chuàng)電子主要業(yè)務(wù)為從上游供應(yīng)商處采購(gòu)相關(guān)產(chǎn)品轉(zhuǎn)賣給下游客戶，充當(dāng)“分銷商”、“批發(fā)商”的角色，超過(guò)九成收入來(lái)自電子元件分銷。然而，雅創(chuàng)電子卻在招股書中稱公司屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)，如此行業(yè)定位恐難令人信服。

行業(yè)歸類失真欲蒙混過(guò)關(guān)

雅創(chuàng)電子稱，公司通過(guò)為客戶提供有競(jìng)爭(zhēng)力的技術(shù)服務(wù)以驅(qū)動(dòng)分銷業(yè)務(wù)的開展，并為客戶提供國(guó)際先進(jìn)的電子元器件產(chǎn)品及其所承載的創(chuàng)新技術(shù)和創(chuàng)新方案，是連接產(chǎn)業(yè)鏈上下游的重要紐帶。因此，公司業(yè)務(wù)具有創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征，所屬行業(yè)為“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”。但從招股書所披露信息來(lái)看，事實(shí)情況可能并非如此。

信披文件顯示，報(bào)告期內(nèi)，雅創(chuàng)電子來(lái)自電子元器件分銷的收入占主營(yíng)收入的比例分別為100%、99.24%、96.15%、94.31%，分銷業(yè)務(wù)收入占比均在90%以上，公司主要通過(guò)電子元器件分銷來(lái)實(shí)現(xiàn)盈利。

與之相對(duì)的則是雅創(chuàng)電子一直在信披文件中強(qiáng)調(diào)的創(chuàng)新技術(shù)業(yè)務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人技術(shù)服務(wù)收入僅為0萬(wàn)元、226.79萬(wàn)元、1012.92萬(wàn)元和187.86萬(wàn)元，占主營(yíng)收入比例分別為0、0.2%、0.91%和0.43%，微乎其微。

具體來(lái)看，技術(shù)服務(wù)分為三類：輔助性技術(shù)支持、產(chǎn)品應(yīng)用方案設(shè)計(jì)以及系統(tǒng)解決方案設(shè)計(jì)。事實(shí)上，輔助性技術(shù)支持的基本模式，是由銷售人員在客戶拜訪、維護(hù)過(guò)程中提供咨詢服務(wù)，類似于“客服”。此外，輔助性技術(shù)支持和產(chǎn)品應(yīng)用方案涉及這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)均不專門收取費(fèi)用。

雅創(chuàng)電子在信披文件中大書特書的創(chuàng)新技術(shù)和創(chuàng)新方案，即體現(xiàn)其核心競(jìng)爭(zhēng)力的技術(shù)支持服務(wù)居然不單獨(dú)收取技術(shù)服務(wù)費(fèi)，而且在收入占比如此小的情況下，竟把公司所屬行業(yè)依據(jù)此業(yè)務(wù)歸類為“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”，實(shí)在令人匪夷所思。

創(chuàng)業(yè)板定位受質(zhì)疑

在注冊(cè)制下，創(chuàng)業(yè)板的行業(yè)定位可以具體歸納為"三創(chuàng)四新"，即企業(yè)符合"創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意"的大趨勢(shì)，或者是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與"新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式"深度融合。然而從招股書來(lái)看，雅創(chuàng)電子與創(chuàng)業(yè)板定位要求難言符合。

將業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)拆解來(lái)看，信披文件顯示，雅創(chuàng)電子分銷業(yè)務(wù)所提供的服務(wù)分為兩大類：供應(yīng)鏈服務(wù)和技術(shù)服務(wù)。其中，供應(yīng)鏈服務(wù)主要包括訂單管理、存貨管理、物流管理和支付管理等方面，這些是傳統(tǒng)批發(fā)商服務(wù)，比如為下游客戶墊款、備貨等，與創(chuàng)業(yè)板要求的“三創(chuàng)四新”關(guān)系不大。而技術(shù)服務(wù)則包括輔助性技術(shù)支持、產(chǎn)品應(yīng)用方案設(shè)計(jì)以及系統(tǒng)解決方案設(shè)計(jì)三類。如上文所述，輔助性技術(shù)支持類似“客服”，且輔助性技術(shù)支持和產(chǎn)品應(yīng)用方案涉及這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)均不專門收取費(fèi)用。真正符合科創(chuàng)板定位的業(yè)務(wù)可能只有系統(tǒng)解決方案設(shè)計(jì)，占比又極低。

此外，從產(chǎn)業(yè)鏈角度來(lái)看，電子元器件分銷商對(duì)上游供應(yīng)商及下游客戶的主要作用體現(xiàn)在如下六個(gè)方面：產(chǎn)品推廣、技術(shù)服務(wù)、存貨管理、訂單管理、物流管理和支付管理。在這些方面中，真正與創(chuàng)業(yè)板屬性關(guān)聯(lián)緊密的業(yè)務(wù)可能只有技術(shù)服務(wù)這一項(xiàng)。這在整體提供的業(yè)務(wù)服務(wù)中，只占六分之一，這又如何體現(xiàn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與"新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式"的深度融合呢?

不僅如此，為了證實(shí)自己符合創(chuàng)業(yè)板定位，雅創(chuàng)電子在信披文件中花了大量篇幅來(lái)強(qiáng)調(diào)自己的電源管理IC設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)。招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，雅創(chuàng)電子電源管理IC設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)收入分別為0萬(wàn)元、0萬(wàn)元、2445.52萬(wàn)元和1450.09萬(wàn)元，占主營(yíng)收入比例分別僅為0%、0%、2.19%和3.29%，占比極小。而且，這一塊業(yè)務(wù)還是通過(guò)收購(gòu)取得的。

2019年，雅創(chuàng)電子收購(gòu)了Tamul的電源管理IC業(yè)務(wù)，并聘用Tamul IC設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)獲得其IC設(shè)計(jì)技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)，開始進(jìn)軍電源管理IC的自主研發(fā)設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)。Tamul是雅創(chuàng)電子曾經(jīng)代理分銷的一家公司，由于電源管理IC業(yè)務(wù)彼時(shí)在Tamul體系內(nèi)仍處于投入大于產(chǎn)出的階段，同時(shí)韓國(guó)本土市場(chǎng)空間有限，市場(chǎng)開拓壓力較大，未來(lái)投入產(chǎn)出回報(bào)比較低，Tamul選擇出售該業(yè)務(wù)。換言之，雅創(chuàng)電子收購(gòu)了一家上游電子元器件設(shè)計(jì)制造商不太中意的一塊資產(chǎn)。

而這部分業(yè)務(wù)卻成了雅創(chuàng)電子的掌中寶。一個(gè)近期收購(gòu)形成且業(yè)務(wù)收入占比極低的業(yè)務(wù)卻在雅創(chuàng)電子的信披文件中頻繁出現(xiàn)，占用大量篇幅，以此業(yè)務(wù)證明自身符合創(chuàng)業(yè)板定位，這支撐力度實(shí)屬不足。試想一家房地產(chǎn)公司，若是收購(gòu)了此業(yè)務(wù)，是否也可稱自己符合"三創(chuàng)四新"定位，從而進(jìn)軍創(chuàng)業(yè)板呢?

10項(xiàng)專利均為受讓取得

雅創(chuàng)電子在信披文件中表示，技術(shù)服務(wù)已成為發(fā)行人開展分銷業(yè)務(wù)的重要業(yè)務(wù)要素，發(fā)行人通過(guò)在汽車電子領(lǐng)域的長(zhǎng)期積累，逐漸形成了相對(duì)于其他分銷商的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。技術(shù)服務(wù)是發(fā)行人的核心競(jìng)爭(zhēng)力之一。但從招股書披露的數(shù)據(jù)來(lái)看，真正令客戶選擇雅創(chuàng)電子的原因可能是它的墊款能力。

雅創(chuàng)電子提供的供應(yīng)鏈服務(wù)之一，便是支付管理，其中支付期限管理方面，國(guó)外電子元器件供應(yīng)商給客戶的付款信用期較短，由于各種原因，目前部分國(guó)內(nèi)下游客戶支付貨款時(shí)尚有延誤。發(fā)行人根據(jù)多年電子元器件分銷的服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，可以對(duì)不同客戶的信用情況進(jìn)行針對(duì)性分析和判斷。在渣打銀行和匯豐銀行等銀行授信額度支持下，發(fā)行人根據(jù)對(duì)客戶信用情況的分析，給予適當(dāng)?shù)男庞闷凇?/p>

招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，雅創(chuàng)電子的應(yīng)收賬款分別為2.93億元、3.50億元、4.17億元和2.98億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為69.25%、66.24%、67.78%和56.33%。應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為3.19、3.46、2.91和2.46，而同期同行業(yè)平均值分別為4.96、4.83、5.16和4.50，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率明顯低于同行業(yè)平均水平。與之相對(duì)的則是雅創(chuàng)電子經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流常年為負(fù)。招股書顯示，2017年至2020年上半年，雅創(chuàng)電子經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-2.55億元、-4.17億元、-2.92億元、-2.17億元。

究其原因，雅創(chuàng)電子上游供應(yīng)商以日、韓知名電子元器件生廠商為主，議價(jià)能力強(qiáng)，通常要求預(yù)付貨款或給予雅創(chuàng)電子30天至45天信用期;下游客戶主要為汽車電子零部件制造商，雅創(chuàng)電子通常給予客戶1-6個(gè)月的付款信用期。信用期差異，決定了雅創(chuàng)電子在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中需要進(jìn)行一定期限的墊資。2017年至2020年上半年，雅創(chuàng)電子的平均墊資期限分別為65天、71天、85天和108天，逐年增長(zhǎng)。公司可能以此來(lái)吸引客戶，保持業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。

而雅創(chuàng)電子引以為傲的技術(shù)服務(wù)，作為公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，卻沒(méi)有獲得足夠的“干貨”支持。招股書顯示，截至2019年末，雅創(chuàng)電子擁有專利21項(xiàng)、軟件著作權(quán)3項(xiàng);其中發(fā)明專利僅有1項(xiàng)、實(shí)用新型專利15項(xiàng)、境外專利5項(xiàng)。這一數(shù)據(jù)與同行業(yè)可比公司差距較大，具體情況如下表所示：

不僅如此，這21項(xiàng)專利中，有10項(xiàng)專利是通過(guò)受讓取得，唯一的一項(xiàng)發(fā)明專利也包括其中。雅創(chuàng)電子的研發(fā)能力以及投入程度令人懷疑。此外，21項(xiàng)專利中還包括5項(xiàng)境外專利，是上文中收購(gòu)Tamul的電源管理IC業(yè)務(wù)所取得。也就是說(shuō)，這5項(xiàng)專利是與電源管理IC業(yè)務(wù)相關(guān)的專利，與雅創(chuàng)電子的技術(shù)服務(wù)無(wú)關(guān)。

作為雅創(chuàng)電子的核心競(jìng)爭(zhēng)力之一的技術(shù)服務(wù)，所獲得的專利支持寥寥無(wú)幾。且不說(shuō)雅創(chuàng)電子是否為了符合創(chuàng)業(yè)板定位而故意夸大技術(shù)服務(wù)的重要性，退一步講，即便技術(shù)服務(wù)真的是公司核心競(jìng)爭(zhēng)力之一，那么專利數(shù)量和研發(fā)投入的不足，是否又側(cè)面說(shuō)明了雅創(chuàng)電子核心競(jìng)爭(zhēng)力不足?

值得一提的是，雅創(chuàng)電子在上市委審議意見落實(shí)函的回復(fù)報(bào)告中表示，發(fā)行人是國(guó)內(nèi)汽車電子領(lǐng)域知名的電子元器件授權(quán)分銷商，主要通過(guò)為客戶提供有競(jìng)爭(zhēng)力的供應(yīng)鏈服務(wù)和技術(shù)服務(wù)以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品銷售。發(fā)行人分銷業(yè)務(wù)中的技術(shù)支持服務(wù)不單獨(dú)收取技術(shù)服務(wù)費(fèi)，主要通過(guò)電子元器件分銷來(lái)實(shí)現(xiàn)盈利，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人電子元器件分銷業(yè)務(wù)收入占比在90%以上。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司行業(yè)分類指引(2012年修訂)》，發(fā)行人所屬行業(yè)為“ F51批發(fā)業(yè)”。

在此前的招股書以及多次針對(duì)行業(yè)歸類問(wèn)詢的回復(fù)中，雅創(chuàng)電子均言之鑿鑿表示發(fā)行人的分銷業(yè)務(wù)行業(yè)定位應(yīng)當(dāng)屬于“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”，而非“批發(fā)業(yè)”，發(fā)行人行業(yè)披露與上市公司行業(yè)分類指引相關(guān)要求一致，具有合規(guī)性和準(zhǔn)確性。甚至在上會(huì)稿中依舊將自身歸為“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”欲蒙混過(guò)關(guān)。最終在上市委審議意見落實(shí)函的回復(fù)中才改口，稱所屬行業(yè)為“ F51批發(fā)業(yè)”。這從側(cè)面證明，此前的信披文件中雅創(chuàng)電子可能存在夸張等不實(shí)表述，其信息披露質(zhì)量存疑。

此外，在此前信披文件中，雅創(chuàng)電子始終未披露通過(guò)技術(shù)服務(wù)而獲得的業(yè)務(wù)具體明細(xì)，以證實(shí)自身符合創(chuàng)業(yè)板"三創(chuàng)四新"定位，建議監(jiān)管層對(duì)雅創(chuàng)電子進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，核實(shí)相關(guān)業(yè)務(wù)的真實(shí)情況。 (記者 吳加倫)

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